Top.Mail.Ru
+7(705) 362-30-83
с 10:00 до 19:00
Уставной капитал ТОО в Казахстане: Что важно учитывать?
3 августа, 2025
Когда начинающий предприниматель решает создать ТОО, одним из первых шагов, стоящих перед ним – определение уставного капитала компании. И тут же возникает соблазн: «А зачем мне ставить больше, если можно обойтись 0 тенге или 100 тенге?.

Но тут как с кофе: если вы пьёте его только для галочки — он не даст вам энергии. А если вы действительно хотите, чтобы уставной капитал работал на благо вашего бизнеса, он должен быть не только формальной цифрой в документе, но и элементом вашей финансовой стратегии.

Чтобы грамотно выбрать размер уставного капитала, необходимо понять его назначение, оценить масштабы будущей деятельности, спрогнозировать стартовые расходы и учесть правовые требования.  Есть как юридическая составляющая уставного капитала, так и бизнес составляющая.
Оглавление

Введение
Уставный капитал демонстрирует минимальную сумму, которой располагает фирма для начала деятельности, а также гарантию исполнения обязательств перед кредиторами, контрагентами и госорганами. Чем выше УК, тем больше доверия у партнеров и банков, особенно если компания планирует привлекать финансирование, или если бизнес-модель компании предполагает пользование преимуществами кредиторской задолженности. Ведь чтобы Ваш поставщик одобрил поставку товара с отсрочкой платежа, он должен быть уверен с способности вашей компании и вашей лично своевременно исполнить платежные обязательства.

Если участник не готов вкладывать в бизнес, а только соблюдать минимальные условия установленные законодательством позволяющие ему «купить бумажки от регистрирующего органа», то есть просто создать юридическое лицо, это косвенно демонстрирует его собственное отношение к своему бизнесу: «я самый умненький и хитренький, в случае чего, я умою руки быстренько, и никто мне не предъявит, ведь капитал 0 тенге». Конечно, при таком подходе, серьезные контрагенты не смогут брать риски за предпринимателя, больше тех, которые он берет в своем же бизнесе. В тоже время, всегда нужно начинать с малого, а не бросаться в тяжкие. 

В этой статье вы найдёте систематизированные рекомендации и юридические разъяснения, а также вспомогательные таблицы и плашки с важной информацией.
Уставной капитал и его функции
Согласно пункту 3 нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан от 10 июля 2008 года, устанавливающего основные положения по применению законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью, доля участника в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью (ТОО) отражает комплекс прав и обязанностей, которыми наделён владелец этой доли в рамках деятельности юридического лица.

Целью установления такой доли является:
  • формирование материальной основы для реализации предпринимательской деятельности ТОО;
  • обеспечение возможности ТОО исполнять свои обязательства перед кредиторами;
  • предоставление владельцу доли права на получение соответствующей части прибыли организации;
  • наделение участника правом участвовать в управлении ТОО;
  • возможность использования доли как средства расчета при взаимодействии с деловыми партнерами (например, через её продажу, передачу в залог, доверительное управление и другие формы);
  • обеспечение права владельца на получение доли в оставшемся имуществе ТОО после погашения всех обязательств при ликвидации организации, либо, по согласию всех участников, право на получение части имущества в натуральном виде.
Уставный капитал как первая канистра бензина
По закону уставный капитал — это сумма вкладов учредителей, которая помогает компании начать свою деятельность. Он служит как гарантия, что у вас есть средства, чтобы платить по счетам, закупать оборудование и не «зависнуть» на старте.

Когда вы только начинаете, уставный капитал — это ваша стартовая подушка. Из него оплачиваются:
  • Аренда или покупка помещения.
  • Покупка техники и оборудования.
  • Закупка материалов.
  • Первые расходы на рекламу.
  • Прочие стартовые расходы.

Если у вас ничего не внесено, это примерно, как попытаться запустить мотор без бензина — вроде всё готово, а не заводится.

Уставный капитал — не только деньги, но и голоса
Когда вы вносите деньги в уставный капитал, вы не просто выполняете юридическую формальность и заливаете первую канистру бензина — вы также становитесь участником и получаете право голоса в управлении компанией. Это не семейная жизнь, где все вложения и голоса распределяются, в итоге, поровну. Хотя, это высший класс превратить бизнес в подобие крепкой семьи.
По умолчанию каждый участник получает голоса пропорционально своей доле (статья 42 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»). То есть, если вы вложили 50%, вы получаете 50% голосов. Это как в демократии: кто больше вложил — тот больше влияет.

Но! Если вы хотите, чтобы распределение было другим — например, один участник голосует больше, чем его доля — вы можете закрепить это в учредительных документах. Главное — заранее договориться о такой демократии и зафиксировать это в уставе, а возможно дополнительно учредительном договоре.

Продавать или заложить долю можно только в той части, в которой вклад уже оплачен. То есть, если вы внесли 50% — продавать можно только 50%. Участник может уступить, продать или передать свою долю одному или нескольким участникам. Согласия других участников или ТОО не требуется, если в учредительных документах не установлены иные условия. Договор передачи доли подлежит нотариальному удостоверению, если одной из сторон является физическое лицо. Это как с договором купли-продажи квартиры — без нотариуса не обойтись.

Участник ТОО может продать или заложить долю третьим лицам, если учредительными документами не установлены ограничения. 

Ограничения не распространяются на случаи продажи долей, принадлежащих государству или госкомпаниям, если продажа происходит на торгах и соответствует Закону РК «О государственном имуществе».

Уставный капитал — как защита от долгов
Если участники не внесли свой вклад в уставный капитал полностью, закон предусматривает для них солидарную ответственность (п. 4 статьи 2 Закона "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью"). Это значит, что кредиторы могут требовать погашения долгов как от самого ТОО, так и от отдельных участников – но только в рамках той суммы, которую они не доплатили. Если вы, например, фиктивно завысили капитал (например, написали 100 000 000 тенге, но на деле внесли 100 тенге), то можете попасть в субсидиарную ответственность на 99 000 000 тенге. То есть ваше личное имущество может быть привлечено к оплате долгов.

Кроме того, если бизнес терпит убытки - учредители теряют только то, что вложили. Вложили в уставной капитал 100 000 тенге, а несете ответственность в рамках данной суммы. Ваше личное имущество не трогается. Это как страховка: вы платите взнос — и получаете защиту.
Однако, важно иметь ввиду, если ТОО станет банкротом из-за умышленных действий учредителей или руководства (например, вывод активов или фиктивные сделки), они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности (п. 1 статьи 5 Закона Республики Казахстан "О банкротстве"). Однако кредиторы сначала должны попытаться взыскать долги с самого товарищества – и только если этого окажется недостаточно, обращаться к личному имуществу виновных лиц.
Минимальное значение уставного в Казахстане
Когда вы регистрируете компанию, важно знать — сколько нужно внести денег в уставный капитал. В Казахстане это зависит от типа юридического лица и размера бизнеса. Ниже — кратко и понятно, какая минимальная сумма установлена для каждой организационно-правовой формы.

ТОО (малое предпринимательство)
  • Минимальный уставный капитал: 0 тенге (Статья 23 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»)
  • Это идеальный вариант для начинающих бизнесменов — можно зарегистрировать компанию без внесения средств. Однако помните о бизнес функции уставного капитала, а не только бумажной функции. Прекрасно, что такая опция, как внесение 0 тенге есть, но чтобы вас уважали гуру бизнеса, обеспечьте хотя бы минимальный, но внесенный.

ТОО (среднее и крупное предпринимательство)
Минимальный уставный капитал: 100 МРП (1 МРП 2025 = 3932 тенге, следовательно 100 МРП = 393 200 тенге)
  • Если вы планируете большой бизнес, то уставный капитал должен быть не меньше 100 МРП (Статья 23 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»)
  • Тут все серьезно, играем по-крупному.

Акционерное общество (АО)
  • Минимальный уставный капитал: 50 000 МРП (Статья 10 Закона РК «Об акционерных обществах»). По состоянию на 2025 год = 196 600 000 тенге на 2025 год
  • Этот формат для бизнес-акул. Немного терпения, труда и вы станете таким.

Полное товарищество (ПТ)
  • Минимальный уставный капитал: 25 МРП
  • Подходит для совместного ведения бизнеса, где все участники несут полную ответственность (Статья 13 Закона РК «О хозяйственных товариществах»).

Коммандитное товарищество (КТ)
  • Минимальный уставный капитал: 50 МРП
  • Это смешанный формат: одни участники управляют бизнесом, другие — вносят деньги, но не несут ответственность (Статья 28 Закона РК «О хозяйственных товариществах»).

1 МРП на 2025 год составляет 3932 тенге, однако может ежегодно изменяться.

Многие бизнесмены задаются вопросом: если я зарегистрировал компанию с минимальным уставным капиталом, а теперь МРП вырос, нужно ли мне увеличивать капитал? Или, если я хочу внести изменения в устав — надо ли проверять, соответствует ли капитал новым требованиям?
Ответ: Нет, не нужно.
  • Уставный капитал должен соответствовать минимальному размеру только на момент регистрации.
  • Если позже он стал меньше установленного размера из-за увеличения МРП, это не является нарушением закона.
  • Участники сами решают, хотят ли они увеличить капитал — это не обязательная процедура.

Вклад в уставный капитал ТОО может быть внесен:
  • Деньгами (наиболее распространённый вариант).
  • Имуществом (например, офисная мебель, оргтехника, оборудование).
  • Имущественными правами (например, права аренды).
  • Правом землепользования.
  • Правами на результаты интеллектуальной деятельности (патенты, авторские права и т.п.).

Если вклад вносится в натуральной форме, то его стоимость определяется:
  • Соглашением участников, или
  • Решением общего собрания.

Важно: если стоимость вклада превышает 20 000 МРП, то требуется независимая оценка.
От чего зависит категория предпринимательства?

Чтобы понять, какой уставный капитал вам нужен, сначала нужно определить, к какой категории относится ваше ТОО. Это делается по двум критериям:
  1. Среднегодовая численность работников — сколько человек вы планируете нанимать?
  2. Среднегодовой доход за последние 3 года — какая сумма у вас будет?

Если только начинаете бизнес, то эти показатели можно прогнозировать или принять минимальные значения. Никаких обязательств нет предвидеть гарантированные значения. Это из разряда волшебства, так как любой проект, даже самый золотой, может накрыться медным тазом. Однако, честность в данном вопросе приветствуется, впрочем, как в любых других делах. Поэтому, возможно вам придется прислушаться к своей совести, а может и вступить с ней в дискуссию. 
Таблица прогнозирования уставного капитала ТОО в Казахстане
Категория бизнеса
Максимальная численность работников
Среднегодовой доход (в МРП)
Минимальный уставной капитал
Микро
до 15
до 30 000
0 тенге
Малый
до 100
до 300 000
0 тенге
Средний
100-250
до 3 000 000
100 МРП
Крупный
более 250
свыше 3 000 000
100 МРП
Микро
Максимальная численность работников
до 15
Среднегодовой доход (в МРП)
до 30 000
Минимальный уставной капитал
0 тенге
Малый
Максимальная численность работников
до 100
Среднегодовой доход (в МРП)
до 300 000
Минимальный уставной капитал
0 тенге
Средний
Максимальная численность работников
100-250
Среднегодовой доход (в МРП)
до 3 000 000
Минимальный уставной капитал
100 МРП
Крупный
Максимальная численность работников
более 250
Среднегодовой доход (в МРП)
свыше 3 000 000
Минимальный уставной капитал
100 МРП
Сроки формирования уставного капитала
Все участники ТОО обязаны полностью внести свои вклады в уставный капитал — то есть, заплатить за свои доли. Срок для этого устанавливает общее собрание участников, но тут есть важный момент: этот срок не может быть больше года с момента, когда компания официально зарегистрировалась.

В общем, если вы решили стать участником ТОО, не стоит откладывать внесение денег на потом — год — это ваш «гарантированный срок на разгон», дальше правила могут стать строже.

Если говорить об ОА, то акционеры обязаны внести оплату за акции, и эта сумма не должна быть меньше установленного минимального уставного капитала. Всё должно быть оплачено полностью — без задержек — за 30 дней с момента, когда Акционерное общество официально получает статус юридического лица.

Простыми словами: как только ваша фирма «зарегистрировалась в жизни», у вас есть месяц, чтобы «заправиться» нужной суммой — иначе не поедет.

В случае, если участник не исполнил обязательства по внесению своей доли в установленный срок, товарищество вправе:
  • Внести недостающую сумму за счёт собственных средств (чистых активов);
  • Либо уменьшить уставный капитал до фактически внесённой части.

Участник, не внесший в установленные сроки свою долю, обязан возместить убытки, причинённые ТОО, а также, если учредительными документами не предусмотрено иное, уплатить неустойку в соответствии с статьей 353 Гражданского кодекса Республики Казахстан.

По решению общего собрания участников, не внесённая доля может быть:
  • Перераспределена между другими участниками в порядке, предусмотренном учредительными документами или пунктом 1 статьи 31 Закона о ТОО;
  • Предложена к приобретению третьим лицам.

Если в установленный срок продажа невнесённой части не состоится, уставный капитал ТОО уменьшается на сумму этой части, а доли остальных участников корректируются пропорционально. Подробности регулируются нормативным постановлением Верховного Суда Республики Казахстан от 10 июля 2008 года № 2 и Ответом Министра национальной экономики РК от 18 ноября 2020 года на вопрос от 4 ноября 2020 года № 650553.

Если вклад участника представляет собой имущество, которое может быть использовано лишь через определённый период, такой вклад может быть признан внесённым со дня предоставления нотариально удостоверенного долгового обязательства, в котором указаны:
  • характер вклада;
  • его денежная оценка;
  • сроки внесения.

Указанный срок не может превышать трёх лет.Участник ТОО, полностью исполнивший обязательства по внесению вклада, имеет право получить от товарищества свидетельство, подтверждающее его участие в ТОО.

Для обеспечения своевременного формирования уставного капитала ТОО до его государственной регистрации, учредители могут в учредительном договоре указать одного из них, который обязан открыть накопительный счёт в банке для временного хранения средств, предназначенных для оплаты уставного капитала.

После государственной регистрации ТОО и открытия им собственного банковского счёта, учредитель, на имя которого был открыт накопительный счёт, обязан в течение пяти рабочих дней перечислить средства на счёт ТОО. В случае несвоевременного перечисления, он обязан уплатить неустойку в соответствии с статьей 353 ГК РК, если учредительным договором не предусмотрены иные последствия.

Если уставом ТОО предусмотрено внесение вкладов в уставный капитал в виде имущества, отличного от денежных средств, учредители могут в учредительном договоре указать:
  • одного из учредителей;
  • или третье лицо, которому это имущество должно быть передано в доверительное управление* на период до и после государственной регистрации ТОО.
В договоре о доверительном управлении должны быть прописаны следующие положения:
  • доверительный управляющий обязан управлять имуществом в интересах всех учредителей, а после государственной регистрации ТОО — в интересах самого товарищества;
  • ТОО с момента его государственной регистрации наделяется правами собственника имущества, переданного в доверительное управление, и это имущество считается принадлежащим ТОО.
Начать формирование капитала лучше всего с подсчёта стартовых расходов — как составление списка покупок перед отправкой в длительное путешествие, только тут всё серьёзнее
Маленький или большой капитал: что лучше?
Референсные материалы предлагают сравнить преимущества и недостатки малого (или нулевого) и крупного уставного капитала. Воспользуемся их выводами и дополнительно прокомментируем, чтобы помочь предпринимателям принять решение.
Вариант
 Преимущества
Недостатки
Нулевой/небольшой капитал
  • Требуется минимальный стартовый взнос, что упрощает регистрацию для микро‑ и малых компаний.
  •  Приоритет отдается экономии: меньше средств «заморожено» в капитале.
  • Минимизация рисков для предпринимателя.
  • Сложности с получением кредитов и доверия со стороны партнёров.
  • Необходимость внесения изменений в учредительные документы при последующем увеличении капитала.
Большой капитал
  • Повышенное доверие кредиторов и инвесторов: наличие гарантий и подтверждение серьёзности намерений.
  • Не нужно часто менять устав при увеличении капитала.
  • Вклады учредителей не облагаются налогом на прибыль.
  • Требуется значительная сумма на старте, что может быть сложно для начинающих предпринимателей.
  • Повышение ответственности для предпринимателя.
  • При отсутствии грамотно построенной бизнес‑модели большой капитал может замедлить окупаемость вложений.
Нулевой/небольшой капитал
 Преимущества
  • Требуется минимальный стартовый взнос, что упрощает регистрацию для микро‑ и малых компаний.
  •  Приоритет отдается экономии: меньше средств «заморожено» в капитале.
  • Минимизация рисков для предпринимателя.
Недостатки
  • Сложности с получением кредитов и доверия со стороны партнёров.
  • Необходимость внесения изменений в учредительные документы при последующем увеличении капитала.
Большой капитал
 Преимущества
  • Повышенное доверие кредиторов и инвесторов: наличие гарантий и подтверждение серьёзности намерений.
  • Не нужно часто менять устав при увеличении капитала.
  • Вклады учредителей не облагаются налогом на прибыль.
Недостатки
  • Требуется значительная сумма на старте, что может быть сложно для начинающих предпринимателей.
  • Повышение ответственности для предпринимателя.
  • При отсутствии грамотно построенной бизнес‑модели большой капитал может замедлить окупаемость вложений.
Лучший вариант — это золотая середина: стартовый капитал чуть больше минимального, но не такой, чтобы от него голова шла кругом. 

Когда ваш бизнес начнет набирать высоту, его дыхание станет более интенсивным и потребление кислорода увеличится — в данном случае, оборотных средств, инвестиций. Закон даёт несколько способов пополнить уставный капитал:
  • Все участники добавляют по чуть-чуть. Доли всех участников остаются как были.
  • Некоторые участники вносят больше, а остальные согласны. Тут доли меняются.
  • Капитал увеличивается за счёт внутренних резервов. Например, из резервного фонда. При этом доли могут оставаться прежними или изменяться в зависимости от положений устава, и договорённостей.
  • Приходят новые участники. Их вклады увеличивают капитал, а доли старых участников уменьшаются.

Выбор способа — дело важное. Перераспределение долей может повлиять на то, кто и как управляет бизнесом. Поэтому лучше заранее обсудить и прописать в учредительных документах порядок действий — чтобы всё было понятно и конфликтов не возникало.

Необходимо заранее решить, какой путь выбирать, поскольку перераспределение долей может повлиять на структуру управления. В учредительных документах можно предусмотреть порядок, который позволит избежать конфликтов.
Практические советы по определению капитала
  • Сначала бизнес-план — потом капитал
Перед тем как решать, сколько вкладывать, составьте чёткий бизнес-план. Оцените, сколько нужно на запуск, на месяц, на год, и какие риски могут возникнуть. Чем точнее план — тем увереннее шаг в будущее.

  • Минимум — это минимум, а не максимум
Закон позволяет начать с минимального капитала, но не стоит на нём останавливаться. Дополнительные деньги укрепляют позиции перед партнерами, инвесторами, банками. 

  • Деньги и имущество — в равновесии
Компания может формировать капитал не только деньгами, но и имуществом — оборудование, здания, лицензии. Деньги нужны для повседневки, а имущество — для долгосрочной стабильности. Идеальный баланс — залог устойчивости.

  • Не забудьте про резерв
Капитал — это не только вклад учредителей. Часть средств стоит оставить на непредвиденное: поломка техники, задержка клиентов, кризис. Резерв — как запасная плитка шоколада в офисе: забыл, а потом так приятно.

  • Посмотрите, как делают конкуренты
Изучите, сколько капитала у компаний в вашей нише. Это поможет понять, какие ожидания у клиентов, банков и рынка. Если у конкурентов больше — возможно, стоит подумать о том, чтобы не отставать.

  • Не затягивайте с внесением вклада
Да, закон позволяет внести вклад не сразу, но лучше не оттягивать. Чем быстрее капитал будет на месте — тем быстрее вы получите оплаченные доли.
Заключение
Уставной капитал ТОО — это не просто цифра в документах, а фундамент бизнеса. Он делает несколько важных вещей: запускает мотор, определяет доли участников и показывает, насколько компания может отвечать перед кредиторами. То есть, это не просто «красивое число», а инструмент, который помогает бизнесу стартовать и уверенно идти вперёд.

Выбирая размер капитала, важно учитывать не только законодательные нормы, но и масштаб будущей деятельности, прогнозируемые расходы и возможные риски. Да, закон допускает даже нулевой капитал для микро- и малых компаний, но на практике — чем больше вклад, тем больше доверия со стороны. Плюс, меньше хлопот с постоянными изменениями устава.Следуйте принципу разумной достаточности: не вкладывайте больше, чем нужно, но и не экономьте на том, что важно. Подготовьте бизнес-план, определите, как сочетать денежные и натуральные вклады, учтите налоговые режимы и заложите резерв на непредвиденные расходы
Часто задаваемые вопросы (FAQ)
Можно ли вносить лицензии на программное обеспечение в качестве вклада в уставный капитал ТОО? 
ТОО владеет земельным участком на праве временного возмездного долгосрочного землепользования сроком на 49 лет. Целевое назначение участка — для ведения крестьянского хозяйства. Может ли ТОО передать это право землепользования в качестве вклада в уставный капитал другого ТОО?
ТОО состоящего из единственного участника имеет уставный капитал в размере 100 млн тенге. Участник — налоговый резидент РК планирует уменьшить уставный капитал до 10 млн тенге и вернуть себе 90 млн тенге, поскольку компания не нуждается в этих средствах. Облагается ли такой возврат средств налогом?
Облагается ли эмиссионный доход корпоративным подоходным налогом в случае увеличения уставного капитала ТОО за счет вклада физического лица?
Считается ли законным договор вклада в уставной капитал ТОО, если не был извещен регистрирующий орган об увеличении уставного капитала, не был подписан учредительный договор, и соучредитель не был принят в товарищество?
Определяем уставной капитал ТОО: Что важно учитывать?
Вся представленная на сайте информация, касающаяся стоимости оказываемых услуг носит информационный характер и ни при каких условиях не является публичной офертой, определяемой положениями ст. 395 ГК РК. Интернет-сайт vitaliberta.kz составлен с вниманием к деталям в отношении законодательных требований, в том числе путем анализа судебной практики. Несмотря на это, компания ТОО "Вита Либерта" не может гарантировать безошибочность и точность содержащейся на сайте информации.