Қазақстандағы жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің (ЖШС) жарғылық капиталы: негізгі мәселелер қандай?

Жарғылық капитал компанияның қызметін бастауға қажетті ең аз қаржы көлемін білдіріп, кредиторлар, серіктестер және мемлекеттік органдар алдындағы міндеттемелерді орындау қабілетіне кепілдік береді. Жарғылық капитал неғұрлым жоғары болса, серіктестер мен банктердің сенімі соғұрлым артады, әсіресе компания қаржы тартуды жоспарласа немесе оның бизнес-моделі сауда несиесінің артықшылықтарын пайдалануды қамтыса. Ақыр соңында, жеткізушінің тауарды кейінгі төлем шарттарымен жеткізуге келісуі үшін ол сіздің компанияңыз бен өзіңіздің төлем міндеттемелерін уақытында орындау қабілетіңізге сенімді болуы керек.

Егер кәсіпкер бизнеске инвестиция салуға дайын болмай, тек тіркеу органынан «қағаз парағын сатып алуға» мүмкіндік беретін заңды талаптарды орындаумен шектелсе — яғнитек заңды тұлға құруға ғана — бұл жанама түрде өз бизнесіне деген өз көзқарасын көрсетеді: «Мен ең ақылды әрі айлакермін; егер істер дұрыс жүрмесе, мен одан тез арада өз қолымды жуып тастаймын, және ешкім мені жауапқа тарта алмайды, өйткені капитал 0 теңге». Әрине, мұндай тәсілмен кәсіпкердің іскер серіктестері оның өз бизнесіндегі тәуекелдерден басқа ешқандай тәуекелге бармайды. Сонымен қатар, терең суға бірден секірудің орнына әрқашан кішігірімнен бастаған жөн.

Осы мақалада сіз жүйелі ұсыныстар мен заңдық түсіндірмелерді, сондай-ақ маңызды ақпаратты қамтитын кестелер мен үлгілерді таба аласыз.

2008 жылғы 10 шілдедегі Қазақстан Республикасы Жоғарғы Сотының шектеулі жауапкершілік және қосымша жауапкершілік серіктестіктер туралы заңнаманы қолданудың негізгі ережелерін бекітетін нормативтік қаулысының 3-тармағына сәйкес, ЖШС-тің жарғылық капиталындағы қатысушының үлесі заңды тұлғаның қызметі шеңберінде сол үлес иесіне жүктелген құқықтар мен міндеттер жиынтығын көрсетеді.

Мұндай үлесті құрудың мақсаты:
•  ЖШС-тің кәсіпкерлік қызметінің қаржылық негізін қалыптастыру;
•  ЖШС-тің кредиторлар алдындағы міндеттемелерін орындауын қамтамасыз ету;
•  қатысушыға ұйымның пайдасының тиісті үлесін алу құқығын беру;•  серіктестікті басқаруға қатысу құқығын беру;
•  үлесті іскер серіктестермен қатынастарда төлем құралы ретінде пайдалануға мүмкіндік беру (мысалы, оны сату, кепілге қою, сенімгерлік басқару және басқа да тәсілдер арқылы); 
•  ұйымның ликвидациясы кезінде барлық міндеттемелер өтелгеннен кейін серіктестіктің қалған мүлкіндегі үлесті алу немесе барлық серіктестердің келісімімен мүлікті заттай бөліп алу құқығын қамтамасыз ету.

Жарғылық капитал – алғашқы жанармай құтысы

Заң бойынша, жарғылық капитал – компанияның қызметін бастауға көмектесетін құрылтайшылардың жарналарының сомасы. Ол шоттарды төлеуге, жабдық сатып алуға және бастапқыда «жабысып» қалмауға қажетті қаражатыңыздың бар екендігіне кепілдік береді.

Жаңадан бастағанда жарғылық капитал – сіздің қауіпсіздік желіңіз. Ол мыналарға төлеу үшін пайдаланылады:
•  Жайғасқан орынды жалға алу немесе сатып алу.
•  Машиналар мен жабдықтарды сатып алу.
•  Материалдарды сатып алу.
•  Бастапқы жарнама шығындары.
•  Басқа бастапқы шығындар.

Егер сіз ештеңе қоспаған болсаңыз, бұл жанармайсыз қозғалтқышты іске қосуға тырысу сияқты – бәрі дайын тұрғандай көрінеді, бірақ ол іске қосылмайды.

Жарғылық капитал тек ақша ғана емес, дауыс беру құқықтарын да қамтиды
Жарғылық капиталға ақша аударғанда, сіз тек заңды рәсімді орындап, бірінші бакты құя салғанмен шектелмейсіз — сонымен бірге қатысушыға айналып, компанияны басқаруға өз үлесіңізді қосасыз. Бұл отбасылық өмір емес, онда барлық инвестициялар мен дауыстар ақырындап теңдей бөлінбейді. Дегенмен, бизнесті тығыз байланысқан
отбасыға ұқсатып жеткізу – ең жоғары жетістік.

Әдепкі бойынша әрбір серіктес өз үлесіне пропорционалды дауыс санын алады (Қазақстан Республикасының «ЖШС және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктер туралы» Заңының 42-бабы). Басқаша айтқанда, егер сіз 50% инвестиция салсаңыз, дауыстардың 50%-ын аласыз. Бұл демократиядағыдай: қанша көп инвестиция салсаңыз, соншалықты көп ықпалға ие боласыз.

Бірақ! Егер үлестердің бөлінуін өзгеше еткіңіз келсе – мысалы, бір мүше өз үлесінен артық дауыс бергісі келсе – мұны құрылтай құжаттарында көрсетуге болады. Негізгісі – мұндай жүйені алдын ала келісіп, оны жарғыда және мүмкін болса құрылтай хаттамасында да бекіту.

Үлесті тек жарна толықтай мөлшерге дейін ғана сатуға немесе кепілге қоюға болады. Басқаша айтқанда, егер сіз 50% жарна салсаңыз, тек 50%-ын ғана сата аласыз. Қатысушы өз үлесін бір немесе бірнеше қатысушыға тағайындауға, сатуға немесе беруге құқылы. Құрылтай құжаттарында басқаша көзделмесе, басқа қатысушылардың немесе ЖШС-ның келісімі талап етілмейді. Үлесті беру туралы келісім тараптардың бірі жеке тұлға болған жағдайда нотариалды куәландырылуы тиіс. Бұл пәтерді сату келісіміне ұқсас — нотариалды куәландырусыз болмайды.

ЖШС серіктесі құрылтай құжаттарында басқа шектеулер белгіленбеген жағдайда өз үлесін үшінші тұлғаларға сатуға немесе кепілге қоюға құқылы.

Бұл шектеулер мемлекетке немесе мемлекеттік меншік компанияларына тиесілі үлестерді сатуға қолданылмайды, егер сату аукционда өткізіліп, Қазақстан Республикасының «Мемлекеттік мүлік туралы» Заңына сәйкес жүргізілсе.

Жарғылық капитал — қарыздардан қорғаныс ретінде
Егер серіктестер жарғылық капиталға өз жарналарын толық төлемеген болса, заң олардың бірлескен және бөлек жауапкершілігін қарастырады («Жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктер туралы» Заңның 2(4)-бабы). Бұл кредиторларға ЖШС-ның өзін де, жеке қатысушыларды да қарызды өтеуді талап етуге мүмкіндік береді – бірақ тек олар төлемеген сома шегінде. Мысалы, егер сіз капиталды жасанды түрде ұлғайтсаңыз (мысалы, 100 000 000 теңге деп көрсетіп, шын мәнінде 100 теңге ғана салсаңыз), онда 99 000 000 теңгеге қосымша жауапкершілікке тартылуыңыз мүмкін. Басқаша айтқанда, жеке мүліктеріңіз қарыздарды өтеу үшін пайдаланылуы мүмкін.

Сонымен қатар, кәсіпорын шығынға ұшыраған жағдайда құрылтайшылар тек өздері салған қаражатты ғана жоғалтады. Егер сіз жарғылық капиталға 100 000 теңге салсаңыз, сіздің жауапкершілігіңіз сол сомамен шектеледі. Сіздің жеке мүліктеріңізге қол сұғылмайды. Бұл сақтандыру сияқты: сіз жарна төлеп, қорғаныс аласыз.
Алайда, егер ЖШС құрылтайшылар немесе басқарушылар тарапынан жасалған әдейі әрекеттер (мысалы, мүлікті шығарып алу немесе жалған мәмілелер) салдарынан банкрот болса, олар қосалқы жауапкершілік негізінде жауапқа тартылуы мүмкін (Қазақстан Республикасының «Банкроттық туралы» Заңының 5-бабының 1-тармағы). Алайда кредиторлар алдымен серіктестіктен қарызды өндіріп алуға тырысуы тиіс – тек бұл жеткіліксіз болған жағдайда ғана кінәлі тұлғалардың жеке мүлкіне жүгінуге құқылы.

Компанияны тіркеген кезде жарғылық капиталға қанша ақша аудару керектігін білу маңызды. Қазақстанда бұл заңды тұлға түріне және бизнестің көлеміне байланысты.
Төменде әрбір заңды формаға белгіленген ең төменгі соманың қысқа әрі айқын шолуы берілген.

ЖШС (шағын бизнес)

•  Минималды жарғылық капитал: 0 теңге (Қазақстан Республикасының «ЖШС және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктер туралы» Заңының 23-бабы)
•  Бұл жаңадан кәсіп бастайтындар үшін ең қолайлы нұсқа – компанияны ешқандай қаражат салмай-ақ тіркеуге болады. Алайда, жарғылық капитал тек формальды емес, іскерлік мақсатта қызмет ететінін ұмытпаңыз. 0 теңге салу мүмкіндігінің болуы жақсы, бірақ іскерлік сарапшылардың құрметіне ие болу үшін кем дегенде ең төменгі соманы салуды қамтамасыз етіңіз.

ЖШС (орта және ірі кәсіпорындар)
Минималды жарғылық капитал: 100 МРП (2025 жылы 1 МРП = 3 932 теңге, демек 100
МРП = 393 200 теңге)

•  Егер сіз ірі бизнес жоспарлап жатсаңыз, жарғылық капитал 100 МРП-ден кем болмауы тиіс (Қазақстан Республикасының «ЖШС және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктер туралы» Заңының 23-бабы)
•  Бұл ауқымды іс; біз жоғары бәс үшін ойнап жатырмыз. 

Акционерлік қоғам
•  Минималды Жарғылық капитал: 50 000 МРП (Қазақстан Республикасының«Акционерлік қоғамдар туралы» Заңының 10-бабы). 2025 жылға арналған мөлшері = 196 600 000 теңге
•  Бұл формат – бизнес-акулаларға арналған. Аздап шыдамдылық пен қажырлы еңбек – және сіз де солардың біріне айналасыз.

Толық серіктестік
•  Минималды жарғылық капитал: 25 МРП
•  Барлық серіктестер толық жауапкершілікті өз мойнына алатын бірлескен кәсіпкерлік бастамаларға қолайлы (Қазақстан Республикасының «Кәсіпкерлік серіктестік туралы» Заңының 13-бабы).

Коммандиттік серіктестік
•  Минималды жарғылық капитал: 50 МРП
•  Бұл аралас құрылым: кейбір серіктестер бизнеспен басқарумен айналысса, басқалары капитал салып, жауапкершіліктен босатылады (Қазақстан Республикасының «Кәсіпкерлік серіктестік туралы» Заңының 28-бабы).

2026 жылға арналған 1 МРП – 4 325 теңге, бірақ бұл жыл сайын өзгеруі мүмкін.

Көптеген кәсіпкерлер өздеріне мына сұрақтарды қояды: егер мен компанияны ең төменгі жарғылық капиталмен тіркеген болсам және енді МРП көтерілсе, маған капиталды арттыру қажет пе? Немесе, егер мен жарғыға өзгерістер енгізгім келсе, капиталдың жаңа талаптарға сай келетінін тексеруім керек пе?
Жауап: Жоқ, мұны істеудің қажеті жоқ.

•  Жарғылық капитал ең төменгі талапты тек тіркеу сәтінде орындауы тиіс.
•  Егер кейіннен ең төменгі тіркелген капиталдың өсуіне байланысты ол белгіленген сомадан төмен түссе, бұл заң бұзушылық болып саналмайды.
•  Қатысушылар капиталды арттыруды өздері шешеді – бұл міндетті рәсім емес.

ЖШС-тің Жарғылық капиталына жарна төлеу мынадай тәсілдермен жүзеге асырылуы мүмкін:
•  Ақша (ең көп тараған нұсқа). 
•  Мүлік (мысалы, кеңсе жиһазы, кеңсе техникасы, машиналар).
•  Мүлік құқықтары (мысалы, жалға алу құқықтары).
•  Жерді пайдалану құқықтары.
•  Интеллектуалдық меншік құқықтары (патенттер, авторлық құқық және т.б.).

Егер жарна заттай түрде жасалса, оның құны мынадай жолмен анықталады:
•  Қатысушылардың келісімі бойынша, немесе
•  Жалпы жиналыстың шешімі.
Маңызды: егер салымның құны 20 000 МРП-ден асса, тәуелсіз бағалау қажет.

ЖШС-тің барлық мүшелері өз капиталын жарғылық капиталға толықтай салуға міндетті
— яғни өз үлестері үшін төлем жасауға. Бұл мерзімді мүшелердің жалпы жиналысы белгілейді, бірақ маңызды бір жайт бар: бұл мерзім компания ресми түрде тіркелген күннен бастап бір жылдан аспауы тиіс.

Қысқаша айтқанда, егер сіз ЖШС-тегі серіктес болуға шешім қабылдасаңыз, жарнаңызды төлеуді кешіктірмеңіз – бір жыл сіздің «кепілдендірілген жеңілдік мерзіміңіз»; одан кейін ережелер қатаңдауы мүмкін.

Акционерлік қоғам (АҚ) жағдайында акционерлер өз акциялары үшін төлем жасауға міндетті, және бұл сома белгіленген ең төменгі жарғылық капиталынан кем болмауы тиіс. Барлық төлем толықтай және кешіктірмей — Акционерлік қоғам заңды тұлға мәртебесін ресми түрде алғаннан кейінгі 30 күн ішінде — төленуі тиіс.
 
Қарапайым етіп айтқанда: компанияңыз «құрылғаннан» кейін бір ай ішінде қажетті соманы толықтыруға мүмкіндік бар — әйтпесе ол іске қосылмайды.

Егер қатысушы белгіленген мерзімде өз үлесін салу міндеттемесін орындамаса, компанияға мынадай құқықтар беріледі:
•  Жетіспейтін соманы өз қаражатынан (таза активтерінен) төлеу;
•  Немесе жарғылық капиталды нақты салынған сомаға дейін азайту.

Белгіленген мерзімде өз үлесін енгізбеген мүше ЖШС-ге келетін кез келген шығындарды өтеуге және, құрылтай құжаттарында өзгеше көзделмесе, Қазақстан Республикасының Азаматтық кодексінің 353-бабына сәйкес айыппұл төлеуге міндетті.

Қатысушылар жалпы жиналысының шешімі бойынша төленбеген үлес:
•  Құрылтай құжаттарында немесе ЖШС туралы Заңның 31-бабының 1-тармағында көзделген тәртіппен басқа қатысушылар арасында қайта бөлінуі мүмкін;
•  Үшінші тұлғаларға сатуға ұсынылады.

Егер төленбеген үлесті белгіленген мерзімде сату жүзеге аспаса, ЖШС-нің жарғылық капитал осы үлестің сомасына азайтылады және қалған мүшелердің үлестері пропорционалды түрде түзетіледі. Жекелеген мәліметтер 2008 жылғы 10 шілдедегі Қазақстан Республикасы Жоғарғы Сотының № 2 нормативтік қаулысымен және 2020 жылғы 18 қарашадағы Қазақстан Республикасы Ұлттық экономика министрінің 2020 жылғы 4 қарашадағы № 650553 сұрауға берген жауабымен реттеледі.

Егер қатысушының жарнасы белгілі бір мерзім өткеннен кейін ғана пайдалануға болатын мүліктен тұрса, мұндай жарна нотариалды куәландырылған қарыздық міндеттемені ұсынған күннен бастап жасалған болып есептелуі мүмкін, онда мыналар көрсетіледі:
•  салымның сипаты;
•  оның ақшалай құнын;
•  салым шарттары.

Көрсетілген мерзім үш жылдан аспауы тиіс. Ұйымға қатысу үлесін толықтай төлеген шектеулі жауапкершілік серіктестігінің қатысушысы ұйымнан өз қатысуын растайтын куәлік алуға құқылы.

ЖШС-ның мемлекеттік тіркеуден бұрын құзыретті капиталын уақтылы қалыптастыруды қамтамасыз ету үшін құрылтайшылар құрылтай шартында құзыретті капиталды төлеуге арналған қаражатты уақытша сақтау үшін банкте жинақ шотын ашуға міндетті құрылтайшының біреуін көрсете алады.
 
ЖШС мемлекеттік тіркеуден өткеннен және өз банкілік шоты ашылғаннан кейін, эскроу шоты ашылған құрылтайшы бес жұмыс күні ішінде қаражатты ЖШС шотына аударуға міндетті. Ақшаны кешіктіріп аударған жағдайда, серіктестік жарғысында басқа салдар көзделмесе, ол Қазақстан Республикасының Азаматтық кодексінің 353-бабына сәйкес айыппұл төлеуге міндетті.

Егер ЖШС-ның жарғысында құрылтай жарналары қолма-қол ақшадан басқа мүлік түрінде қарастырылған болса, құрылтайшылар құрылтай актісінде мынадай шарттарды көрсете алады:
•  құрылтайшылардың бірі;
•  немесе ЖШС мемлекеттік тіркеуден бұрын және кейінгі кезеңдерде сенімді басқаруға мүлікті беруге тиіс үшінші тұлға* *Сенімгерлік басқару шартына мынадай талаптар енгізілуі тиіс:

Сенімгерлік басқару шарты келесі талаптарды қамтуы тиіс:
•  сенімгер барлық құрылтайшылардың мүддесі үшін, ал ЖШС мемлекеттік тіркелгеннен кейін — серіктестіктің өз мүддесі үшін мүлікті басқаруға міндетті;
•  мемлекеттік тіркеу сәтінен бастап ЖШС сенімгерлік басқаруға берілген мүліктің иесінің құқықтарына ие болады және бұл мүлік ЖШС-ке тиесілі болып есептеледі.