Capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada en Kazajstán: ¿Qué aspectos son importantes a tener en cuenta?

El capital autorizado representa el monto mínimo que una empresa debe poseer para iniciar operaciones, además de ser una garantía para el cumplimiento de sus obligaciones con acreedores, contratistas y organismos gubernamentales. Cuanto mayor sea el capital autorizado, mayor será la confianza de socios y bancos, especialmente si la empresa planea obtener financiamiento o si su modelo de negocio implica aprovechar las cuentas por pagar. Al fin y al cabo, para que su proveedor apruebe la entrega de mercancías con pago diferido, debe tener plena confianza en la capacidad de su empresa y la suya propia para cumplir con las obligaciones de pago a tiempo.

Si un participante no está dispuesto a invertir en el negocio, sino solo a cumplir con las condiciones mínimas establecidas por la ley para "obtener los documentos de la autoridad de registro", es decir, simplemente crear una entidad legal, esto demuestra indirectamente su actitud hacia el negocio: "Soy el más listo y astuto; si algo sale mal, me desentenderé rápidamente y nadie me responsabilizará, porque mi capital es cero tenge". Por supuesto, con este enfoque, los socios serios no podrán asumir riesgos para el emprendedor mayores que los que ellos mismos asumen en su propio negocio. Al mismo tiempo, siempre es mejor empezar poco a poco que precipitarse en proyectos ambiciosos.

Este artículo ofrece recomendaciones estructuradas y aclaraciones legales, así como tablas y recuadros con información importante.

Según el párrafo 3 de la resolución reglamentaria del Tribunal Supremo de la República de Kazajstán del 10 de julio de 2008, que establece las disposiciones básicas para la aplicación de la legislación sobre sociedades de responsabilidad limitada y complementarias, la participación de un socio en el capital social de una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) refleja el conjunto de derechos y obligaciones que le corresponden al titular de dicha participación en el marco de las actividades de la entidad jurídica. 
 
 El propósito de establecer dicha participación es:

• formación de la base material para la realización de las actividades empresariales de la sociedad de responsabilidad limitada;
• garantizar la capacidad de la SRL para cumplir con sus obligaciones con los acreedores;
• otorgar al propietario de una acción el derecho a recibir una porción correspondiente de las ganancias de la organización;
• otorgar a un participante el derecho a participar en la gestión de una SRL;
• la posibilidad de utilizar una acción como medio de pago al interactuar con socios comerciales (por ejemplo, mediante su venta, transferencia como garantía, gestión fiduciaria y otras formas);
• Garantizar el derecho del propietario a recibir una parte de los bienes restantes de la SRL tras el pago de todas las obligaciones en caso de liquidación de la organización, o, con el consentimiento de todos los participantes, el derecho a recibir parte de los bienes en especie.

El capital autorizado es como el primer bidón de gasolina. 
Por ley, el capital autorizado es la suma de las aportaciones de los fundadores que ayudan a una empresa a comenzar. Sirve como garantía de que se tienen los fondos para pagar las facturas, comprar equipos y evitar quedarse estancado al principio. 
 
 Cuando se está empezando, el capital autorizado es el colchón inicial. Se utiliza para pagar:

• Alquiler o compra de locales.
• Compra de maquinaria y equipo.
• Compra de materiales.
• Primeros gastos de publicidad.
• Otros costos iniciales.

 Si no aportas nada, es como intentar arrancar un coche sin gasolina: parece que todo está listo, pero no arranca. 
 
 El capital autorizado no es solo dinero, también son votos. 
 Cuando aportas dinero al capital autorizado, no solo cumples con una formalidad legal y llenas el primer bidón de gasolina, sino que también te conviertes en accionista y obtienes derechos de voto en la gestión de la empresa. Esto no es como la vida familiar, donde todas las inversiones y los votos se distribuyen finalmente por igual. Aunque, es una forma elegante de convertir un negocio en algo parecido a una familia unida. 
 Por defecto, cada accionista recibe votos proporcionales a su participación (Artículo 42 de la Ley de la República de Kazajstán "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada y Adicional"). Es decir, si aportaste el 50%, recibes el 50% de los votos. Es como en una democracia: quien aporta más tiene más influencia. 
 
 ¡Pero! Si deseas una distribución diferente —por ejemplo, que un accionista vote más de lo que le corresponde—, puede estipularlo en los documentos fundacionales. Lo principal es acordar este arreglo democrático con antelación y formalizarlo en los estatutos, y posiblemente también en el acuerdo fundacional. 
 
 Una acción solo puede venderse o pignorarse por la parte de la aportación ya pagada. Es decir, si ha aportado el 50%, solo puede vender el 50%. Un participante puede ceder, vender o transferir su acción a uno o más participantes. No se requiere el consentimiento de los demás participantes ni de la SRL, salvo que se especifique lo contrario en los documentos fundacionales. Un contrato de transferencia de acciones debe ser notariado si una de las partes es una persona física. Esto es similar a un contrato de compraventa de un apartamento: la presencia de un notario es esencial. 
 
 Un participante en una SRL puede vender o pignorar su acción a terceros, salvo que los documentos fundacionales especifiquen alguna restricción. 
 
 Estas restricciones no se aplican a la venta de acciones propiedad del Estado o de empresas estatales, siempre que la venta se realice en subasta y cumpla con la Ley de la República de Kazajstán "Sobre la Propiedad Estatal". 
 
 El capital autorizado sirve como protección contra la deuda. 
 Si los participantes no han aportado la totalidad del capital autorizado, la ley establece la responsabilidad solidaria (Cláusula 4, Artículo 2 de la Ley "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades de Responsabilidad Adicional"). Esto significa que los acreedores pueden exigir el pago de las deudas tanto a la sociedad como a los participantes individualmente, pero solo hasta el monto que no hayan pagado. Si, por ejemplo, usted infló ficticiamente el capital (por ejemplo, escribiendo 100.000.000 de tenge pero aportando realmente 100 tenge), podría estar sujeto a responsabilidad subsidiaria por 99.000.000 de tenge. Esto significa que sus bienes personales pueden utilizarse para pagar las deudas. 
 
 Además, si la empresa sufre pérdidas, los fundadores solo pierden lo que invirtieron. Si usted invirtió 100.000 tenge en el capital autorizado, es responsable por ese monto. Sus bienes personales no se ven afectados. Es como un seguro: usted paga una prima y recibe protección. Sin embargo, es importante tener en cuenta que si una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) quiebra debido a acciones intencionadas de sus fundadores o administradores (por ejemplo, descapitalización o transacciones ficticias), estos podrían ser declarados subsidiariamente responsables (Cláusula 1, Artículo 5 de la Ley de la República de Kazajstán "Sobre la Quiebra"). No obstante, los acreedores deben intentar primero cobrar las deudas a la propia sociedad y solo si esto resulta insuficiente, podrán reclamar los bienes personales de los responsables.

Al registrar una empresa, es importante saber cuánto se necesita aportar al capital autorizado. En Kazajstán, esto depende del tipo de entidad legal y del tamaño de la empresa. A continuación, se ofrece una explicación breve y clara del monto mínimo establecido para cada forma jurídica. 
 
 SRL (pequeña empresa)

• Capital autorizado: 0 tenge (Artículo 23 de la Ley de la República de Kazajstán “Sobre sociedades de responsabilidad limitada y complementarias”)
• Esta es una opción ideal para emprendedores: puedes registrar una empresa sin aportar capital. Sin embargo, recuerda que el capital autorizado tiene una finalidad empresarial, no es meramente formal. Es estupendo que exista la opción de aportar cero tenge, pero para ganarte el respeto de los expertos en negocios, asegúrate de aportar al menos el mínimo.

 SRL (empresas medianas y grandes)
 Capital autorizado: 100 MCI (1 MCI 2025 = 3932 tenge, por lo tanto, 100 MCI = 393 200 tenge)

• Si planeas iniciar un negocio de gran envergadura, el capital autorizado debe ser de al menos 100 MCI (Artículo 23 de la Ley de la República de Kazajstán "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada y Adicional").
• Esto es algo serio, nos jugamos mucho.

 Sociedad Anónima (SA)

• Capital social mínimo autorizado: 50.000 MCI (Artículo 10 de la Ley de la República de Kazajstán "Sobre Sociedades Anónimas"). A partir de 2025 = 196.600.000 tenge.
• Este formato es para tiburones de los negocios. Con un poco de paciencia y trabajo duro, puedes convertirte en uno.

 
Sociedad colectiva (GP)

• Capital mínimo autorizado: 25 MCI
• Adecuado para actividades comerciales conjuntas en las que todos los participantes asumen la responsabilidad total (Artículo 13 de la Ley de la República de Kazajstán “Sobre las Sociedades Mercantiles”).

 
Sociedad en comandita (LP)

• Capital mínimo autorizado: 50 MCI
• Se trata de un formato mixto: algunos participantes gestionan el negocio, otros aportan dinero pero no asumen ninguna responsabilidad (Artículo 28 de la Ley de la República de Kazajstán “Sobre las Sociedades Mercantiles”).

 El índice mínimo de cálculo mensual (MCI) para 2026 es de 4325 tenge, pero puede variar anualmente. 
 
 Muchos empresarios preguntan: Si registré una empresa con un capital mínimo autorizado y ahora el MCI ha aumentado, ¿debo incrementar el capital? O, si deseo modificar los estatutos, ¿debo verificar si el capital cumple con los nuevos requisitos? Respuesta: No, no es necesario.
 

• El capital autorizado debe alcanzar el importe mínimo únicamente en el momento de la inscripción.
• Si posteriormente dicha cantidad se reduce por debajo del monto establecido debido a un aumento en el MCI, esto no constituye una violación de la ley.
• Los participantes deciden por sí mismos si desean aumentar su capital; este no es un procedimiento obligatorio.

 
Se puede realizar una aportación al capital social autorizado de una SRL:

• Con dinero (la opción más común).
• Bienes (por ejemplo, muebles de oficina, equipos de oficina, equipos).
• Derechos de propiedad (por ejemplo, derechos de arrendamiento).
• derechos de uso de la tierra.
• Derechos sobre los resultados de la actividad intelectual (patentes, derechos de autor, etc.).

 
Si la contribución se realiza en especie, su valor se determina de la siguiente manera:

• Por acuerdo de los participantes, o
• Por decisión de la asamblea general.

 Importante: si el valor del depósito supera los 20.000 MCI, se requiere una evaluación independiente.

Todos los participantes de una SRL están obligados a aportar la totalidad de sus acciones al capital autorizado, es decir, a pagar por ellas. El plazo para ello lo establece la junta general de participantes, pero existe una importante salvedad: este plazo no puede exceder de un año a partir del registro oficial de la empresa. 
 
En general, si has decidido participar en una SRL, no demores la aportación de fondos: un año es tu "tiempo garantizado para empezar", y las normas pueden volverse más estrictas después de ese período. 
 
En el caso de una sociedad anónima, los accionistas están obligados a pagar por sus acciones, y este importe no debe ser inferior al capital mínimo autorizado establecido. Todo debe pagarse íntegramente, sin demora, dentro de los 30 días siguientes a la constitución oficial de la sociedad anónima como entidad jurídica. 
 
 En resumen, una vez que tu empresa esté "registrada", tienes un mes para "completar" con los fondos necesarios; de lo contrario, no funcionará. 
 
 Si un participante no cumple con su obligación de aportar su acción dentro del plazo establecido, la sociedad tiene derecho a:

• Aportar la cantidad que falta con sus propios fondos (patrimonio neto);
• O bien, reducir el capital autorizado a la parte realmente aportada.

 El participante que no aporte su parte dentro del plazo establecido estará obligado a compensar las pérdidas ocasionadas a la SRL y, salvo que se disponga lo contrario en los documentos constitutivos, a pagar una penalización de conformidad con el artículo 353 del Código Civil de la República de Kazajstán. 
 
 Por decisión de la junta general de participantes, la parte no aportada podrá ser:

• Redistribuida entre los demás participantes de la forma prescrita por los documentos constitutivos o el párrafo 1 del artículo 31 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada;
• Se ofrece para su compra a terceros.

 
Si la venta de la porción impaga no se concreta dentro del plazo establecido, el capital autorizado de la SRL se reduce en el monto de dicha porción y las participaciones de los participantes restantes se ajustan proporcionalmente. Los detalles se rigen por la resolución reglamentaria del Tribunal Supremo de la República de Kazajstán de fecha 10 de julio de 2008, n.° 2, y la respuesta del Ministro de Economía Nacional de la República de Kazajstán de fecha 18 de noviembre de 2020, a la pregunta de fecha 4 de noviembre de 2020, n.° 650553. 
 
Si la aportación de un participante es un bien que solo puede utilizarse después de un cierto período, dicha aportación se considerará realizada a partir de la fecha de presentación de un pagaré notariado que especifique:

• naturaleza de la contribución;
• su valor monetario;
• Plazos para la presentación de contribuciones.

 
El período especificado no podrá exceder de tres años.Un participante en una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) que haya cumplido íntegramente con sus obligaciones de aportación tiene derecho a recibir un certificado de la sociedad que confirme su participación en la SRL. 
 
 Para garantizar la constitución oportuna del capital social de la SRL antes de su inscripción en el registro estatal, los fundadores pueden designar a uno de ellos en el contrato de constitución para que abra una cuenta de ahorros en un banco para la custodia temporal de los fondos destinados al pago del capital social. 
 
 Una vez que la SRL esté inscrita en el registro estatal y se haya abierto su propia cuenta bancaria, el fundador a cuyo nombre se abrió la cuenta de ahorros está obligado a transferir los fondos a la cuenta de la SRL en un plazo de cinco días hábiles. En caso de retraso en la transferencia, deberá pagar una penalización de conformidad con el artículo 353 del Código Civil de la República de Kazajstán, salvo que el contrato de constitución prevea otras consecuencias. 
 
 Si los estatutos de la SRL prevén aportaciones al capital social en forma de bienes distintos del efectivo, los fundadores pueden especificar en el contrato de constitución:

• uno de los fundadores;
• o a un tercero a quien se deba transferir esta propiedad para su administración fiduciaria* durante el período anterior y posterior al registro estatal de la SRL.

El contrato de fideicomiso debe incluir las siguientes cláusulas:

• El administrador fiduciario está obligado a gestionar la propiedad en interés de todos los fundadores y, después del registro estatal de la SRL, en interés de la propia sociedad;
• Desde el momento de su inscripción en el registro estatal, una sociedad de responsabilidad limitada adquiere los derechos de propiedad sobre los bienes transferidos a la administración fiduciaria, y estos bienes se consideran propiedad de la sociedad de responsabilidad limitada.