Филиал иностранной компании в Казахстане

Шаги по регистрации иностранного филиала или представительства в Казахстане

Процесс регистрации филиала или представительства в Республике Казахстан включает следующие этапы:

1. Предварительная подготовка
Анализ рынка становится первым и важнейшим этапом, который требует тщательного изучения потенциала рынка, анализа конкурентов и оценки законодательных требований. Головная организация должна глубоко погрузиться в изучение юридических особенностей, экономическогопотенциала региона, чтобы правильно и эффективно организовать деятельность своего обособленного представительства за рубежом.

Проведение собрания учредителей
Порядок проведения собрания требует тщательной подготовки. Сначала необходимо уведомить всех участников головной организации о проведении собрания, определив дату и время его проведения и соблюдая устав компании. Обычно, необходимо обеспечить наличие необходимого кворума (не менее 2/3 голосов). На собрании детально обсуждается вопрос создания филиала, после чего принимается решение большинством голосов.

В протоколе обязательно указываются:

Местонахождение филиала;
Полномочия руководителя;
Порядок финансирования;
Сроки начала работы.

Протокол (решение) должно быть подписаны всеми участниками собрания, что придает им юридическую силу.

2. Внесение изменений в устав компании
Если изменения в устав необходимы (например, в случае прямого запрета в уставе на создание филиалов или представительств), головная организация должна пройти ряд важных процедур. Сначала проводится общее собрание участников, на котором оформляется протокол собрания. После этого готовится новая редакция устава, которая должна быть согласована со всеми участниками (если это требуется по уставу). На этом этапе важно правильно рассчитать и оплатить государственную пошлину.

Стоит отметить, что изменения в устав вносятся только в случае, если это предусмотрено внутренними документами компании. Процесс внесения изменений требует внимательного подхода к оформлению всех документов и соблюдения корпоративных процедур.

3. Разработка положения о филиале/представительстве
Положение о филиале является основополагающим документом, который определяет правовой статус и функционал подразделения. Этот документ должен быть составлен максимально детально, так как он станет правовой основой для всей деятельности филиала. В документе необходимо указать:

Полное наименование филиала и его юридический адрес;
Цели и задачи подразделения;
Перечень осуществляемых функций;
Порядок управления и контроля;
Права и обязанности руководителя
Порядок реорганизации и ликвидации.

Особое внимание следует уделить формулировке полномочий руководителя филиала.
При подаче документов в ЦОН вам необходимо предоставить 2 идентичные копии Положения о филиале. Одна копия останется на хранении в архиве Министерства юстиции. Вторую копию вам вернут с официальной печатью государственного органа. Возвращаемый экземпляр с печатью служит подтверждением факта регистрации Положения. Рекомендуем хранить заверенную копию вместе с другими учредительными документами

4. Подготовка документов, требуемых для открытия филиала или представительства иностранной компании в Казахстане
Для регистрации филиала необходимо подтвердить, что головная компания является зарегистрированным юридическим лицом в своей стране. Требуемые документы:

Протокол (решение) собрания учредителей о создании филиала (2 экземпляра).
Положение о филиала (2 экземпляра).
Выписка из реестра юридических лиц материнской компании (2 экземпляра).
Устав компании (2 экземпляра).
Свидетельство о государственной регистрации (2 экземпляра).
Свидетельство о налоговой регистрации (2 экземпляра).
Документ о назначении руководителя (1 экземпляр)
Протокол общего собрания о создании юридического лица или учредительный договор (1 экземпляр).
Генеральную Доверенность на первого руководителя (директора) филиала с целью обеспечения деятельности филиала (2 экземпляра).·Доверенность на регистрацию филиала, если регистрация осуществляется представителем (1 экземпляр).

Заверение документов и перевод.

Для стран, присоединившихся к Гаагской конвенции – проставляется апостиль.
Для остальных стран - консульская легализация.
Для РФ и стран ЕАЭС нотариальное заверение.
Все документы должны быть переведены на казахский и русский языки (по 2 экземпляра каждого). Перевод должен быть нотариально заверен.

Также, помимо вышеперечисленных потребуются следующие документы:

Паспорт руководителя предоставляется с нотариально заверенным переводом на казахский язык в одном экземпляре.
Заявление о регистрации Филиала с подписью и печатью.
Квитанция или копия платежного поручения об уплате сбора за государственную регистрацию

Сроки действия всех документов должны быть проверены перед подачей. Паспорт руководителя должен быть действителен минимум 6 месяцев. Доверенность на управление должна покрывать весь период полномочий руководителя. Выписка из реестра юридических лиц должна быть свежей и актуальной. Важно, чтобы все представленные документы содержали актуальные печати и подписи.

5. Заключение договора аренды офиса или адреса регистрации
Для регистрации филиала необходимо предварительно определить и подготовить помещение, которое будет использоваться в качестве юридического адреса. После выбора помещения заключается договор аренды или оформляются документы о праве собственности, после чего помещение принимается по акту приема-передачи (если вдруг вы решили приобрести офис в собственность).

Также, могут быть альтернативы аренде офиса или его покупке. Например, аренда рабочего места в коворкинге может быть решением для малого бизнеса.

Иным вариантом может быть договор аренды на использование юридического адреса, хотя этот вариант не является законным и несет в себе риски как для филиала, так и юридического лица. Важно, чтобы он как минимум соответствовал следующим требованиям:

адрес должен быть реальным, например, в бизнес-центре или здании, где официально сдаются офисные помещения.
вы должны иметь возможность и лучше, чтобы это было прописано в договоре, принимать почтовые уведомления, и администрация может вам их оперативно перенаправлять.

Практика показывает, что использование неподтвержденных юридических адресов может привести к тому, что ваша организация попадет в список неблагонадёжных в налоговых органах. Чтобы избежать рисков, всерьёз подходите к выбору расположения вашего филиала.
Рекомендация: если это возможно, арендуйте даже самый маленький и дешёвый офис, но реальный - это надёжнее и безопаснее в краткосрочной и долгосрочной перспективе.

6. Назначение и трудоустройства руководителя подразделения
Процесс трудоустройства первого руководителя филиала иностранного юридического лица в Казахстане требует соблюдения определенного порядка и подготовки необходимого пакета документов. Прежде всего, кандидат на должность директора должен соответствовать установленным требованиям к образованию, квалификации и опыту работы. Этого не требуют государственные органы при регистрации, однако управление компанией подразумевает знание разных аспектов управления юридическим лицом.

Особое внимание необходимо уделить миграционному статусу руководителя компании, поскольку требования различаются в зависимости от его гражданства:

Граждане Казахстана – могут осуществлять трудовую деятельность без дополнительных виз и разрешений.
Граждане стран ЕАЭС (Россия, Беларусь, Кыргызстан, Армения) – имеют право работать без оформления визы и разрешения на трудоустройство наравне с гражданами Казахстана. Однако, тут важно сделать уточнение, что если требуется находиться на территории Казахстана более 90 дней подряд или более 183 дней в году, тогда необходимо оформить Разрешение на временное пребывание (РВП) на основании заключенного трудового договора с ТОО.
Граждане визовых стран – для легальной работы необходимо оформить рабочую визу категории С3.

Важно отметить:

Для руководителей филиалов иностранных компаний законодательством предусмотрено особое положение – им не требуется дополнительно получать разрешение на работу.
Кроме того, регистрация филиала или представительства не предполагает предварительно получение РВП бизнес-мигранта или визы С5, что существенно облегчает миграционный вопрос для предпринимателя.

Назначение руководителя происходит на основании решения единственного участника или протокола общего собрания участников компании. Если такое решение принимается за пределами Казахстана, оно должно пройти процедуру апостилирования или легализации для признания на территории республики.

После принятия решения о назначении начинается этап оформления трудовых отношений. Первым шагом является заключение трудового договора. Параллельно с этим оформляется приказ о приеме на работу.

7. Получение ИИН
Индивидуальный идентификационный номер (ИИН) необходимо получить физическому лицу, которое будет назначено первым руководителем филиала или представительства. Этот номер является уникальным идентификатором в системе государственных органов Казахстана. Процесс получения ИИН осуществляется через Центр обслуживания населения (ЦОН).

Для получения ИНН руководителю необходимо лично обратиться в один из офисов ЦОН, где пройдет процедура идентификации. Поэтому директор филиала должен иметь возможность приехать в Казахстан.

По завершении проверки заявитель получает уведомление о присвоении ИИН.

8. Оформление электронной цифровой подписи (ЭЦП)
ЭЦП необходимо получить в одном из офисов ЦОН. Заявитель проходит процедуру идентификации, получает токен (специальный носитель электронной подписи) и устанавливает необходимое программное обеспечение. После этого происходит активация сертификата ЭЦП, который позволяет осуществлять юридически значимый электронный документооборот с государственными органами и другими участниками рынка.

9. Коды экономической деятельности (ОКЭД)
При регистрации иностранного филиала в Казахстане необходимо указать коды ОКЭДв соответствии с национальным классификатором Республики Казахстан НК РК «Общий классификатор видов экономической деятельности», утвержденный приказом Комитета технического регулирования и метрологии Министерства индустрии и инфраструктурного развития Республики Казахстан от 22 февраля 2019 года № 68-од. Процедура присвоения ОКЭД состоит из точного определения основного и вспомогательного вида деятельности, которыми планирует заниматься филиал, которые затем указываются в Заявлении.

10. Учётная регистрация филиала/представительства
Подготовка и подача заявления о государственной регистрации может осуществляться несколькими способами: через портал egov.kz, в Центрах обслуживания населения (ЦОН), лично в уполномоченные органы, по почте с описью или через нотариуса.

После начинается процесс проверки, в ходе которого уполномоченные органы проверяют соответствие представленных документов требованиям законодательства. По завершении проверки филиал вносится в реестр, при этом бизнес-идентификационный номер (БИН) присваивается автоматически, далее компания получает уведомление о результатах регистрации.

Важно: в случае регистрации филиала или представительства в Казахстане, иностранной организации не следует получать БИН до регистрации. Он присваивается автоматически по факту учетной регистрации филиала/представительства.

11. Изготовление печати.
В Республике Казахстан филиалы и представительства товариществ с ограниченной ответственностью (ТОО) освобождены от обязательного использования печати, за исключением случаев, когда они относятся к государственным или квазигосударственным структурам. Начиная с 2015 года, частные ТОО имеют право функционировать без печати, опираясь на поправки, внесённые в Гражданский кодекс РК. Соответствующие изменения были внесены Законом РК №269-V от 29 декабря 2014 года, целью которого стало упрощение ведения бизнеса. Подобная практика уже давно применяется во многих странах мира и положительно влияет на развитие предпринимательства.

Хотя закон и разрешает работать без печати, на практике её наличие может быть важным элементом взаимодействия с контрагентами. Согласно части 3 пункта 3 статьи 152 ГК РК, при заключении сделок по требованию одной из сторон могут быть установлены дополнительные формальные требования - например, скрепление документа печатью, если юридическое лицо обязано иметь печать по закону. Кроме того, часто банки придерживаются консервативного подхода и просят поставить печать на документы. Кроме прочего, это дополнительный элемент защиты для компании при подписании документов.

Основная печать для филиала изготавливается согласно учредительным документам организации. Наименование юридического лица на печати должно полностью соответствовать информации, указанной в Справке о государственной регистрации филиала.

12. Открытие банковского счёта
Процесс открытия счёта начинается для иностранного филиала отличается от открытия счета локальному ТОО ввиду того, что счет открывается на нерезидента и требуется проверка не только документов иностранного филиала/представительства, выпущенных в Казахстане, но и документов головной организации, выпущенных на территории страны ее регистрации.

Конечно, необходимо выбрать подходящий банк, подготовить полный пакет документов. Как правило, для открытия счёта иностранному филиалу или представительству в Казахстане требуются заявление на открытие расчетного счёта, учредительные документы филиала и головной компании, доверенность на распоряжение счётом, паспорт руководителя, документы о его назначении и положение о филиале. Все документы должны быть заверены в установленном порядке.

13. Получение лицензий и разрешений
Далеко не все виды деятельности требуют лицензирования, а только специфические. В большинстве случаев лицензия на деятельность не требуется. Необходимость в лицензировании деятельности должна быть проверена на шаге 0 в многоступенчатом процессе регистрации иностранного филиала или представительства в Казахстане.

И если такая необходимость или обязательство имеется, то готовятся соответствующие документы, выполняются необходимые требования и условия лицензирования,после подается заявление с приложением необходимых документов.

По факту положительного рассмотрения, чего компания (филиал) получает лицензию на право осуществления определенного вида деятельности.

В случае работы с партнёрами из стран СНГ может потребоваться подтверждение уже имеющихся лицензий, а для других стран - оформление новых. Также компания регистрируется в профессиональных ассоциациях и получает специальные разрешения при необходимости.

14. Организация работы
Организационные мероприятия включают разработку регламента документооборота и создание системы хранения документов. Настраиваются бизнес-процессы, организуются рабочие места и разрабатываются внутренние регламенты. Особое внимание уделяется кадровым вопросам: разрабатывается штатное расписание, осуществляется поиск персонала, проводятся собеседования и оформляется приём на работу новых сотрудников.

15. Ведение бухгалтерского учета в филиалах и представительствах иностранных компаний в Казахстане
Бухгалтерский учет в филиалах и представительствах иностранных организаций, зарегистрированных в Республике Казахстан, осуществляется в соответствии с действующими нормами Закона РК «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности», а также в рамках стандартов бухгалтерского учета и иных нормативных актов, регулирующих порядок ведения финансового учета и составления отчетности.

Важно учитывать, что представительства иностранных компаний не обладают правами на ведение предпринимательской деятельности. Поэтому их финансово-хозяйственная деятельность ограничена лишь расходованием средств, предоставляемых головной компанией по утверждённым сметам и для конкретных целей. Соответственно, ведение учета в представительствах включает в себя:

Отслеживание движения денежных средств;
Учет расчётов с персоналом по оплате труда;
Ведение учета налоговых платежей и иных обязательств.

16. Специфические уведомления
Согласно пункту 3 статьи 41 Закона РК от 16 января 2001 года «О некоммерческих организациях», филиалы и представительства иностранных и международных некоммерческих организаций, осуществляющих деятельность на территории Казахстана, ежегодно обязаны публиковать информацию о своей деятельности в печатных средствах массовой информации.

Эта информация должна включать:

Сведения о учредителях;
Состав имущества представительства;
Источники финансирования;
Направления расходования средств.

Такое требование направлено на обеспечение прозрачности деятельности и контроля со стороны государства.